Přehled společností
- Veřejná obchodní společnost (v.o.s.)
- Komanditní společnost (k.s.)
- Společnost s ručením omezeným (spol. s r.o., s.r.o.)
- Akciová společnost (a.s.)
- Družstvo
1. Veřejná obchodní společnost (v.o.s.)
Základní informace
Veřejná obchodní společnost je osobní obchodní společností. Jedná se o nejednodušší typ obchodní společnosti, jejíž všichni společníci ručí celým svým majetkem společně a nerozdílně za závazky společnosti. Veřejnou obchodní společnost musí založit alespoň dva společníci, mohou to být fyzické i právnické osoby.
Právní základ
Právní úprava veřejné obchodní společnosti vychází z obchodního zákoníku. Obchodní zákoník definuje společný základ pro všechny obchodní společnosti v § 56 a následujících. Konkrétní úprava veřejné obchodní společnosti je vymezena v § 76 a následujících.
Obchodní firma
Obchodní firma veřejné obchodní společnosti musí obsahovat označení "veřejná obchodní společnost", jež může být nahrazeno zkratkou "veř. obch. spol." nebo "v.o.s.". Obsahuje-li obchodní firma příjmení alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek "a spol." (§ 77 ObchZ). Přípustné je například obchodní jméno "Novák a spol.". Obchodní firma společnosti musí samozřejmě splňovat i obecné požadavky, zejména nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu (§ 10 ObchZ).
Základní kapitál
Společníci veřejné obchodní společnosti nejsou při jejím založení povini skládat žádný základní kapitál. Případné vklady společníků mohou být zakotveny ve společenské smlouvě.
Statutární orgán
K jednání za společnost je oprávněn každý společník samostatně. Jednání jednotlivých společníků může být upraveno ve společenské smlouvě. Případná omezení vyplývající ze společenské smlouvy nemají účinek vůči třetím osobám, tzn. že třetí osoba se může plně dožadovat svých práv, jednala-li ve víře, že společník s kterým smlouvu uzavřela byl plně způsobilý k podpisu této smlouvy.
Zisk, hlasovací právo
V případě, že není poměr hlasovacích práv upraven ve společenské smlouvě odlišně, má každý společník při rozhodování o záležitostech společnosti jeden hlas. Obdobně není-li upraven podíl na zisku či ztrátě ve společenské smlouvě, mají všichni společníci rovný podíl na hospodaření společnosti.
Zákaz konkurence
Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak (§ 84 ObchZ). V tomto směru je obchodní zákoník u veřejné obchodní společnosti poměrně tolerantní, dovoluje zákaz konkurence i omezit nižší míru. U společnosti s ručením omezeným a u akciové společnosti již není možno zákaz konkurence snížit, ale pouze rozšířit.
Výhody společnosti
- není nutný základní kapitál společnosti,
- osobní typ právnické osoby.
Nevýhody společnosti
- jednotliví společníci ručí celým svým majetkem solidárně za závazky společnosti,
- zákaz konkurence,
- v případě úmrtí/zániku předposledního společníka automaticky zaniká celá veřejná obchodní společnost.
2. Komanditní společnost (k.s.)
Základní informace
Komanditní společnost je kombinací osobní společnosti a kapitálové společnosti. Někteří její společníci (komplementáři) ručí za závazky celým svým (i osobním) majetkem, někteří společníci (komanditisté) ručí za závazky společnosti pouze do výše nesplaceného vkladu.
Právní základ
Právní úprava komanditní společnosti vychází z obchodního zákoníku. Obchodní zákoník definuje společný základ pro všechny obchodní společnosti v § 56 a následujících. Konkrétní úprava komanditní společnosti je vymezena v § 93 a následujících.
Obchodní firma
Obchodní firma komanditní společnosti musí obsahovat označení "komanditní společnost", postačí i zkratka "kom. spol." nebo "k.s.". Obsahuje-li obchodní jméno společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář (§ 95 ObchZ). Obchodní firma společnosti musí samozřejmě splňovat i obecné požadavky, zejména nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu (§ 10 ObchZ).
Základní kapitál
Společníci komanditní společnosti nejsou při jejím založení povini skládat žádné základní jmění. Případné vklady společníků mohou být zakotveny ve společenské smlouvě.
Statutární orgán
K obchodnímu vedení (zastupování) společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.
Zákaz konkurence
Není-li ve společenské smlouvě uvedeno jinak, zákaz konkurence platí pouze pro komplementáře, nikoliv pro komanditisty.
Výhody společnosti
- není nutný základní kapitál společnosti,
- komanditisté nemají zákaz konkurence.
Nevýhody společnosti
- komplementáři ručí celým svým majetkem nerozdílně za závazky společnosti,
- komanditisté nemohou rozhodovat o obchodním vedení společnosti.
3. Společnost s ručením omezeným (spol. s r.o., s.r.o.)
Základní informace
Společnost s ručením omezeným je nejednodušším typem kapitálových společností, přestože obsahuje mnoho prvků osobní společnosti. Společnost může mít od jednoho do padesáti společníků.
Právní úprava společnosti s ručením omezeným vychází především z obchodního zákoníku. Obchodní zákoník definuje společný základ pro všechny obchodní společnosti v § 56 a následujících. Konkrétní úprava společnosti s ručením omezeným je vymezena v § 105 a následujících.
Základní kapitál
Minimální základní kapitál společnosti je 200 000 Kč. Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20000 Kč. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.
Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladu uveden předmět nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka.
Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno celé emisní ážio a na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně 30 %. Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 100 000 Kč. Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splacen její základní kapitál.
Častým omylem, se kterým se v praxi setkáváme, je mylná představa o nedotknutelnosti základního kapitálu obchodních společností (např. jeho deponování na bankovních účtech). Základní kapitál se stává majetkem společnosti a ta s ním běžně disponuje, např. za takto vybrané peníze nakupuje vybavení kanceláří, zboží, platí běžné účty atp. Nepochopitelná nedotknutelnost základního kapitálu sice v některých právních systémech existuje (kupodivu např. i na Slovensku), ale u nás se jí naštěstí nepodařilo prosadit (i když je často různými neznalci do obchodního zákoníku navrhována).
Další častý dotaz vede na amortizaci nepeněžitých vkladů. Klesá při jejich odpisování hodnota základního kapitálu? Neklesá. Základní kapitál je zde "peněžní vyjádření nepeněžitých vkladů" nikoliv nepenižité vklady samotné. Základní kapitál vystupuje v rozvaze na straně pasiv (zdroj) a jeho konkrétní forma není již dále rozhodující.
Ručení
Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku.
Zde došlo při velké novelizaci k 1. lednu 2001 k významné změně, která nebyla často podnikateli vůbec zaznamenána. Společníci již nyní neručí pouze do výše svého nesplaceného vkladu, ale ručí solidárně do výše souhrnu všech nesplacených prostředků. Může se tedy stát, že se na Vás úspěšně obrátí věřitel i v případě, že Vy jste svůj vklad již dávno uhradil.
Obchodní firma
Obchodní firma společnosti s ručením omezeným musí obsahovat označení "společnost s ručením omezeným", postačí však zkratka "spol. s r.o." nebo "s.r.o." (§ 107 ObchZ). Obchodní firma společnosti musí samozřejmě splňovat i obecné požadavky, zejména nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu.
Statutární orgán
Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak (§ 133 ObchZ), takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné. Jednatelé nesou veškerou právní odpovědnost za chod společnosti, vedení účetnictví, povinnosti vůči úřadům atd. Pro jednatele platí zákaz konkurence, který již nelze podle jedné z posledních novel zmírnit (§ 136 ObchZ).
Valná hromada
Valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti. Do působnosti jejího rozhodování spadají některé podstatné skutečnosti (§ 125 ObchZ). Zejména se jedná o jmenování a odvolávání jednatelů, změny společenské smlouvy a stanov a schvalování účetní uzávěrky. Valná hromada může jmenovat i členy dozorčí rady, což je nepovinný, zřídkakdy zřizovaný orgán společnosti s ručením omezeným.
Závěr
Společnost s ručením omezeným je nejrozšířenějším typem obchodní společnosti v České republice. Její výhoda spočívá v omezeném ručení za závazky společnosti a v relativně nízké hodnotě minimálního základního jmění. Jistým způsobem společnost s ručením omezeným subjektivně posunuje úroveň podnikání od fyzické osoby výše k profesionálnějšímu přístupu. Částečnou nevýhodou pro začínající podnikatele je v tomto případě nutnost vedení podvojného účetnictví a výše posunutá laťka v jednání s úřady.
4. Akciová společnost (a.s.)
Základní informace
Akciová společnost je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií. Akciová společnost je právní formou čistě kapitálové společnosti prakticky bez přítomnosti osobních prvků. Právní úprava akciové společnosti vychází z obchodního zákoníku. Obchodní zákoník definuje společný základ pro všechny obchodní společnosti v § 56 a následujících. Konkrétní úprava akciové společnosti je obsažena v § 154 a následujících.
Obchodní firma
Obchodní firma akciové společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost", postačí i zkratka "akc. spol." nebo "a.s.". (§ 155 ObchZ). Obchodní firma společnosti musí samozřejmě splňovat i obecné požadavky, zejména nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu (§ 10 ObchZ).
Základní kapitál
Hodnota minimálního základního kapitálu akciové společnosti jsou 2 000 000 Kč. Horní hranice základního kapitálu není omezena. Základní kapitál je rozdělen na akcie. Akcie se upisují, tzn. že se nabídnou k prodeji "veřejnosti". Majitel akcie je označován jako akcionář. Akcionář neručí za závazky společnosti.
Statutární orgán
Statutárním orgánem akciové společnosti je její představenstvo. Představenstvo je tvořeno svými členy, kteří společnost navenek zastupují. Členové představenstva se zapisují do obchodního rejstříku, zapisují se i veškeré změny představenstva. Členy představenstva volí i odvolává valná hromada akciové společnosti. Pro členy představenstva platí nevylučitelný zákaz konkurence.
Výhody společnosti
- poměrně solidní vnější dojem (velká společnost),
- čistě kapitálová společnost.
Nevýhody společnosti
- vysoký základní kapitál 2 000 000 Kč,
- poměrně složité zakládání i působení společnosti.
5. Družstvo
Základní informace
Družstvo je společenstvím neuzavřeného (předem nestanoveného) počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů. Družstvo musí mít alespoň pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy alespoň dvě právnické osoby.
Právní úprava družstva vychází z obchodního zákoníku, konkrétně z § 221 a následujících.
Každé družstvo je právnickou osobou a za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem. Členové družstva za jeho závazky v obecném případě neručí. Výjimka může být upravena pouze ve stanovách družstva, členská schůze poté může rozhodnout o určité výši uhrazovacích poplatků pro některé členy na krytí ztrát družstva.
Obchodní firma
Obchodní firma družstva musí obsahovat označení "družstvo". Obchodní firma společnosti musí samozřejmě splňovat i obecné požadavky, zejména nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu (§ 10 ObchZ).
Základní kapitál
Základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové družstva. Stanovy určují výši základního kapitálu družstva, který se zapisuje do obchodního rejstříku (zapisovaný základní kapitál). Zapisovaný základní kapitál musí činit nejméně 50 000 Kč.
Statutární orgán
Statutárním orgánem družstva je jeho představenstvo. Nejvyšším orgánem je členská schůze družstva. Ta může volit i odvolávat členy představenstva, rozhodovat o rozdělení a užití zisku nebo ztráty, rozhoduje o splynutí, přeměně, rozdělení nebo zrušení družstva apod.
Zákaz konkurence
Členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a ředitel nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou upravit zákaz konkurence jinak.
Výhody družstva
- otevřenost pro další členy,
- možno založit i pro nepodnikatelské účely,
- členové neručí za závazky družstva.
Nevýhody družstva
- minimální počet pěti zakladatelů (nebo dvou právnických osob),
- poměrně tvrdý zákaz konkurence.
Praktické informace
|
